С окончанием Первой мировой войны в мире наблюдался послевоенный спад авиационного производства. Эмигрировавшему из России сначала во Францию, а затем в США Игорю Сикорскому с большим трудом удалось в 1923 году основать собственную компанию Sikorsky Aero Engineering. Костяк нового предприятия составили русские авиаконструкторы, по воле судьбы оказавшиеся за океаном.

В сентябре 1924 года фирма выпустила первый самолёт - S-29A, двухмоторный цельнометаллический авиалайнер, дальнейшее развитие "Ильи Муромца". Но авиакомпании интереса к нему не проявили. В августе 1926 года появился трёхмоторный десятиместный авиалайнер S-35. На нём герой Первой мировой войны Рене Фонк собирался перелететь из Нью-Йорка в Париж через Атлантику. Однако во время испытаний перегруженный самолёт разбился и сгорел, погубив радиста и бортмеханика.

Наряду с сухопутными самолётами фирма Сикорского строила и гидропланы. В 1926 году появился первый их них - одномоторный поплавковый S-32. В 1927 году были созданы двухмоторная летающая лодка S-34 и поплавковый биплан S-37, построенные всего в одном-двух экземплярах. Кроме того, была построена амфибия S-36 на 6 пассажиров, которая в феврале 1928 года потерпела аварию, не успев выйти на линии.

Сикорский разработал новую модель подобной же схемы - S-38. Хотя на дворе стоял 1928 год, эта схема была ближе к аэропланам начала XX века, где двигатели, кабина, крылья и оперение существовали как бы сами по себе и были связаны между собой системой балок, стоек и распорок. От S-36 новый самолёт отличался более мощными двигателями Pratt & Whitney Wasp. Корпус получил металлическую обшивку. Улучшилась аэродинамика. Прототип был построен в мае 1928 года, первый полёт состоялся в июне 1928 года. Его выполнил шеф-пилот фирмы Борис Сергиевский.

При создании S-38 большое внимание уделялось комфорту пассажиров. Просторный и светлый салон был облицован панелями из красного или орехового дерева, потолок покрыт мягким звукопоглощающим материалом, на полу лежал ковер. В пассажирской кабине не было ни одного выступающего элемента силовой конструкции, все они плавно перетекали один в другой. Электрическое освещение давали красивые светильники. Приятной формы окна из небьющегося стекла обеспечивали прекрасный обзор. Удобные кресла с подлокотниками, кушетки, журнальные столики, шкафчики, а также наличие термосов и холодильников обеспечивали пассажирам S-38 комфорт, сравнимый с прогулочными яхтами. В полете они могли читать газеты и журналы, разговаривать не повышая голоса, играть в бридж, курить и любоваться пейзажами, проплывающими внизу.

Кабина пилотов с двойным управлением отделялась от пассажирского салона раздвижными окнами. В передней части фюзеляжа располагались почтово-багажное отделение и отсек с необходимым морским набором: бронзовым якорем и линем. Места летчиков и пассажиров находились вне плоскости вращения винтов, что исключало психологический дискомфорт. Высокое расположение двигателей, топливных баков и органов управления снижало вероятность повреждений. Кроме того, размещение топливных баков в верхнем крыле обеспечивало бесперебойное питание двигателей, а малая протяженность бензопроводов повышала надежность их работы.

В октябре 1928 года началась эксплуатация S-38A на линиях. С мая 1929 года поступали самолёты варианта S-38B с улучшенной аэродинамикой и увеличенным запасом топлива. Эта версия была ещё более удачной. Самолет S-38B помог Pan American стать на ноги. С помощью этих самолётов с сентября 1929 года авиакомпания начала целенаправленную экспансию в Карибском регионе. Концепции, заложенные в конструкцию, полностью себя оправдали. Самолет удовлетворял самым разнообразным требованиям заказчика, мог эксплуатироваться в различных климатических зонах, в самых глухих местах вдали от баз. Самолет S-38 получил репутацию самого безопасного морского самолета в мире. Ряд крупных курортов стал применять амфибию для доставки отдыхающих прямо из центров крупных городов, многие фирмы использовали самолет в качестве административного.

Успехи эксплуатации подстёгивали спрос. В 1929 году появились также версии S-38A и S-38B с более мощными двигателями Pratt Whitney Hornet (соответственно S-38AH и S-38BH), появилась и версия S-38C на 10-12 пассажиров. Основным потребителем амфибий была Pan American, но самолет покупали и другие компании, в том числе и зарубежные. Для выпуска самолета был построен новый завод с конвейерным производством, который вошел в строй в 1929 году. Всего было выпущено 114 машин этого типа.

Большое количество S-38A и S-38B закупили US Navy и AAF. В армейской авиации США самолёты получили название C-6A. На флоте соответственно PS-2 (затем RS-2) и PS-3 (RS-3).

За неуклюжий внешний вид S-38 высмеивали, называли его гадким утёнком или летающим набором запчастей. Но этот "утёнок" имел приличные лётные характеристики и высокую надёжность. Благодаря запасу мощности самолёт мог продолжать безопасный полёт на одном двигателе. Легко маневрировал на воде и самостоятельно выбирался на пологий берег. Этому способствовали убираемые стойки шасси. Вертикальное оперение обдувалось потоком от винтов и имело несимметричный профиль. Это компенсировало отклонение от курса при отказе одного из двигателей. Однако, не стоит забывать о недостатках. При разбеге водяная пыль заливала лобовое стекло, ослепляя пилотов. Эффективного способа борьбы с этим явлением найти так и не удалось.