В 1935 году руководство американской авиастроительной фирмы Consolidated приняло решение переместить компанию из Буффало в Сан-Диего. Но часть сотрудников отказалась от перезда, и бывший вице-президент фирмы Larry Bell основал на прежнем месте новую компанию Bell Aircraft.

Первым самолетом, самостоятельно спроектированным и построенным фирмой Bell, стал двухмоторный истребитель ХFМ-1 Airacuda (Model 1). Появление этого самолета произвело впечатление на специалистов. Внешний вид самолета был довольно необычен, главной особенностью было то, что два ее двигателя, расположенные на крыле, как у всех многомоторных самолетов, приводили во вращение не тянущие, а толкающие винты. Причем крутящий момент от каждого двигателя к винту передавался с помощью вала длиной 1,7м.

Конструкторы стремились создать истребитель с мощным пушечным вооружением. Так возникла идея разместить 37-мм орудия не в фюзеляже, а в передних отсеках мотогондол двигателей. Хотя стрелки могли наводить пушки, их главная задача состояла в заряжании боекомплекта состоящего из 110 снарядов. При такой компоновке пришлось переместить винты назад, сделав их толкающими.

В качестве силовой установки выбрали рядные двигатели Allison V-1710-13 мощностью 1133л.с. Пилот и штурман размещались в самом носу самолёта в хорошо остекленной кабине, далее оборудовали место радиста, а в центральной части фюзеляжа оборудовали две огневые позиции, для защиты верхней и нижней полусфер, которые обслуживали стрелки.

Первый полет прототипа XFM-1 состоялся в сентябре 1937 года. Самолет смог развить скорость 490км/ч. По результатам испытаний была заказана экспериментальная серия из 13 самолетов, первый из которых был готов сентябре 1939 года. Хотя самолет позиционировался в качестве эскортного истребителя, он больше подходил на роль дальнего перехватчика. Несмотря на хорошую аэродинамику, тяжелый истребитель Airacuda был недостаточно маневренен для ведения воздушного боя. При стрельбе из пушек гондолы заполнялись дымом, а в случае чрезвычайной ситуации стрелкам было невозможно покинуть самолет.

Двигатели перегревались и на земле самолет приходилось буксировать к взлетно-посадочной полосе. На модификации YFM-1 установили турбонагнетатели и увеличенные радиаторы, но все-равно самолеты больше простаивали и их налет оставался небольшим. Вариант YFM-1B был немного длиннее, оснащался менее мощными двигателями Allison и шасси с носовой стойкой. Лобовое остекление было перепроектировано и заменено плоскими панелями. Но уже в 1940 году самолеты Airacuda сняли с вооружения.