В 1935 году известная в США фирма Consolidated Aircraft Corporation переместилась из Буффало в Сан-Диего. Однако часть сотрудников фирмы, в том числе вице-президент Larry Bell и главный инженер Robert Woods, не пожелав оставлять привычное место жительства, организовали фирму, получившую название Bell. Первым самолетом, самостоятельно спроектированным и построенным фирмой Bell в 1937 году, стал двухмоторный истребитель ХFМ-1 Airacuda. Однако, несмотря на сравнительно неплохие летные данные и мощнейшее вооружение, самолет не получил дальнейшего развития.

В 1937 году Военно-воздушные силы США объявили конкурс на создание нового фронтового истребителя. На этот конкурс фирма Bell представила проект самолета Model 13 оригинальной компоновки. Непривычным прежде всего было расположение двигателя - за кабиной летчика, недалеко от центра тяжести. Винт же приводился во вращение валом длиной около трех метров, который проходил под сиденьем летчика. Освободившееся пространство в носовой части фюзеляжа было использовано для размещения мощного вооружения. Необычным было и применение двух боковых дверей автомобильного типа для доступа в кабину летчика и трехопорного шасси с носовым колесом. Отсутствие двигателя в носовой части самолета позволило несколько выдвинуть кабину летчика вперед, обеспечивая пилоту хороший обзор, и одновременно улучшить аэродинамику носовой части фюзеляжа. Водяной и масляный радиаторы были установлены внутри крыла, а не в выступающих обтекателях. Проект был оценен военными специалистами как перспективный и рекомендован к постройке.

В апреле 1939 года летчик-испытатель James Taylor поднял в воздух первый опытный, пока еще невооруженный самолет ХР-39, на котором была достигнута скорость 628км/ч. Для продолжения летных испытаний были построены 13 предсерийных самолетов YР-39, оснащенных двигателями Allison V-1710-39 мощностью 1090л.с., и вооруженных одной пушкой калибра 37мм и четырьмя синхронизированными пулеметами, установленными в носовой части фюзеляжа (два калибра 12,7мм и два - 7,62мм). Первые серийные самолеты с двигателями Allison V-1710-35 мощностью 1150л.с. получили наименование P-39C и поступили заказчику в январе 1941 года.

Летные испытания опытных самолетов Р-39 из-за особенностей выбранной компоновочной схемы проходили довольно долго. Вследствие установки тяжелого вооружения и относительно слабого двигателя самолет не обладал достаточными потолком полета и скороподъемностью, а из-за предельно задней центровки, обусловленной задним размещением двигателя, самолет имел склонность к сваливанию в плоский штопор. Но начавшаяся Вторая мировая война потребовала огромного количества боевых машин и выпуск истребителей P-39 был резко увеличен. На самолет стали устанавливать протектированные крыльевые топливные баки, дополнительные подвесные баки, броню и более мощное вооружение. Эта модификация получила наименование P-39D. Самолет выпускался как с 37-мм пушкой М4, так и с 20-мм пушкой М1, вместо четырех фюзеляжных пулеметов ставились два крупнокалиберных, зато четыре пулемета калибра 7.62мм размещались в консолях крыла.

С июля 1941 года экспортный вариант P-39 под обозначением P-400 (Model 14) начал поступать на вооружение английских ВВС, где самолет получил наименование Airacobra. На них устанавливали экспортный вариант двигателя V-1710-Е4, английское оборудование, 20-мм пушку Hispano и крыльевые пулеметы калибра 7,7мм. Самолет разочаровал английских пилотов. Несмотря на мощное вооружение, он оказался плохим истребителем из-за малого потолка, низкой скороподъемности и плохой маневренности на средних и больших высотах. Все положительные качества этого самолета полностью рыскрывались только на малых высотах, а английским пилотам, ведущим оборонительные воздушные бои в основном против скоростных истребителей-бомбардировщиков Вf-110, на малых высотах летать практически не приходилось. Поэтому уже в декабре 1941 года самолеты с вооружения RAF были сняты и часть из них была предложена СССР.

Хорошие летные характеристики на малых высотах позволили эффективно использовать "Аэрокобры" для сопровождения штурмовиков Ил-2 и защиты их от истребителей противника, борьбы с пикирующими бомбардировщиками врага, а также для действия по наземным целям. Американские конструкторы с пониманием отнеслись к предложениям советских ВВС по улучшению конструкции самолета. К доработкам "Аэрокобры" был подключен ЦАГИ.

В 1942 году фирма разработала новый базовый вариант Model 26, на основе которой строился ряд модификаций (K,L,M,N), отличающихся двигателями различных серий, воздушными винтами, радиооборудованием и объемом внутренних топливных баков.

В том же году началось производство лучшей модификации "Аэрокобры": P-39Q. В отличие от всех других моделей на этом истребителе вместо четырех крыльевых пулеметов устанавливались два крупнокалиберных 12,7-мм пулемета. Была и облегченная модификация, на которой крыльевые пулеметы полностью отсутствовали. К концу Второй мировой войны самолеты Р-39N и Р-39Q были основными истребителями, поставляемыми союзниками в СССР по ленд-лизу.

Учитывая специфику пилотирования "Аэрокобры", требовался вариант с двойным управлением. Первую такую машину переоборудовали из P-39F в 1943 году. С истребителя сняли все вооружение и в освободившейся носовой части сделали тесную и неудобную кабину инструктора со вторым управлением. Инструктор сидел немного выше обучаемого, закрывая ему вид вперед.

В начале 1944 года в двухместный вариант TP-39Q доработали P-39Q. У него большую часть старого фонаря основной кабины сохранили. Переднюю и заднюю кабину соединили остекленением. Фонарь инструктора откидывался вбок. Для сохранения устойчивости установили длинный форкиль и гребень под фюзеляжем.

В 1944 году был начат выпуск нового истребителя P-63 Kingcobra, который также в больших количествах поступал на вооружение ВВС Советского Союза. За годы войны фирма Bell стала одной из ведущих авиационных фирм мира, отчасти благодаря большим заказам из Советского Союза. Всего было построено 9588 самолетов P-39, из которых 4952 были поставлены в СССР.

Главным недостатком "Аэрокобры" являлась опасность вхождения в штопор даже при незначительной ошибке пилота. На более поздних модификациях эту проблему частично решили, и опытные пилоты успешно пилотировали самолет, но для новичков угроза штопора оставалась серьезной. При покидании самолета через боковую дверь пилот мог попасть под стабилизатор и получить травму. Но самолет имел хорошую маневренность, мощное вооружение, хорошую аэродинамику. Установленный сзади двигатель надежно защищал пилота от атак сзади. Удобная кабина хорошо вентилировалась и обогревалась зимой. На этом самолете до 20 побед одержал Александр Покрышкин, а Григорий Речкалов сбил 44 самолета противника.

В СССР самолет P-39 оставались на вооружении до 1949 года.