В начале 1942 года компания Boeing приступила к разработке проекта транспортного самолета Model 367 на базе бомбардировщика В-29. Идею поддержали военные, которым требовался транспортный самолет с большой дальностью полета. Верхнюю часть фюзеляжа увеличили и расширили, при этом нижняя часть фюзеляжа, крыло и хвостовое оперение остались практически без изменений. В результате самолет из среднеплана превратился в низкоплан, а двухпалубный фюзеляж приобрел характерное сечение в виде восьмерки. Самолет получил военное обозначение C-97 Stratofreighter, а первый полет прототипа ХС-97 с двигателями Wright R-3350 (2200л.с.) был совершен в ноябре 1944 года.

Даже с этими двигателями самолет показал замечательные летные качества: в январе 1945 года XC-97 выполнил перелет из Сиеттла до Вашингтона за 6 часов, 4 минуты со средней скоростью 616км/ч. Серийные самолеты оснащались более мощными двигателями Pratt Whitney Wasp Major.

Транспортный С-97 имел полезную нагрузку 24т и мог перевезти два грузовика или легких танка. Погрузка техники в герметичный грузовой отсек выполнялась по убирающийся рампе через люк в нижней части фюзеляжа. На базе С-97 был разработан самолет-топливозаправщик KC-97, который оставался на вооружении до 1973 года. Оборудование для дозаправки в воздухе было съемным и заправщики можно было легко конвертировать в транспортные самолеты. На вариант KC-97L дополнительно установили два турбореактивных двигателя General Electric J47-GE-23 тягой по 23,1кН, благодаря чему самолет смог заправлять бомбардировщики B-47. К моменту завершения в 1956 году серийного производства было построено 888 самолетов C-97 всех модификаций.

В июле 1947 года совершил первый испытательный полет самолет Model 377 Stratocruiser - пассажирский вариант C-97. Различные варианты салона позволяли разместить от 55 до 112 пассажиров. Имелся и "спальный" вариант на 28 верхних и нижних спальных мест и пять кресел. Главный салон был в верхней части фюзеляжа, имевшего поперечное сечение в виде восьмерки, а в нижней части размещался салон-люкс или коктейль-бар на 14 мест.

Десяти самолетам был добавлен запас топлива, чтобы сделать их пригодными для трансатлантических полетов, эти самолеты известны под именем Super Stratocruiser. Позднее весь парк машин был оборудован турбонагнетателями General Electric CH-10, добавившими каждому двигателю по 50л.с. мощности. Четыре самолета были переоборудованы для размещения 117 пассажиров в экономическом классе с высокой плотностью расположения кресел.

Несмотря на хорошие летные характеристики и комфортабельный салон, самолет Model 377 выпускался в небольших количествах. Всего было построено 55 авиалайнеров. Стоимость самолета оказалась относительно высокой, а мощные 28-цилиндровые четырехрядные двигатели Wasp Major были слишком сложными и нередко отказывали.

Перед тем как самолеты Stratocruiser исчезли из эксплуатации в 1963 году, их небольшое количество было модифицировано в грузовую конфигурацию, но наиболее значительную модификацию этой конструкции провела фирма Aero Spacelines. Под обозначением B-377PG эта компания построила грузовой самолет для перевозки негабаритных грузов, который получил кличку "Pregnant Guppy". Впоследствии компания построила и другие экземпляры самолета "Guppy", используя конструкции планера Model 377.