До начала массированного использования вооруженных сил США в Индокитае командование ВВС не считало непосредственную авиационную поддержку и борьбу с партизанскими перевозками приоритетными, главное внимание уделялось обеспечению операций "зеленых беретов". Война во Вьетнаме показала ошибочность такого похода. Символом авиации специального назначения в годы вьетнамской войны стал могучий AC-130, а большинство вылетов приходилось на непосредственную авиационную поддержку наземных войск и борьбу с транспортными перевозками, причем боевые вылеты совершались главным образом ночью. Даже в дневное время экипажам скоростных сверхзвуковых истребителей-бомбардировщиков сложно было распознать цель и нанести прицельный удар, а ночью точность ударов была и вовсе невысокой. Кроме того, время реакции на угрозу у сверхзвуковых самолетов было слишком велико, и базировались они только на аэродромах с твердым покрытием, которых было не очень много во Вьетнаме. В то же время ограниченный запас топлива не позволял организовать работу "по вызову" из положения "дежурства в воздухе".

В годы вьетнамской войны главной целью для американского командования была так называемая тропа Хо Ши Мина - широкая сеть дорог и тропинок на территории Южного Вьетнама и Лаоса, по которой осуществлялось снабжение отрядов Национального Фронта Освобождения Южного Вьетнама. Перевозки осуществлялись ночью, транспортные средства маскировались, и даже если удавалось обнаружить грузовики, то к моменту появления авиации колонна успевала исчезнуть. Единственным положительным для американцев фактором была относительно слабая ПВО. Именно это обстоятельство и оказалось решающим при рождении воздушного линкора. Это должен был быть самолет, имеющий большую продолжительность полета, мощное вооружение, способный круглосуточно находить и эффективно поражать цели из бортового оружия. Неплохо зарекомендовали себя в борьбе с перевозками по тропе Хо Ши Мина старые A-26B и модифицированные B-26K. Но их недостатком оставалось ограниченное время стрельбы, определяемое продолжительностью пикирования. Требовалось радикально изменить размещение бортового стрелкового оружия.

Одним из инициаторов создания нового ударного самолета стал капитан Рональд Терри. Он был не первым, кто догадался фиксированно установить бортовое оружие перпендикулярно продольной оси самолета. Еще в 1927 году на биплане DH-4 Воздушного корпуса США были проведены успешные испытания такой схемы размещения оружия, но дальнейшего развития идея не получила. В годы Второй мировой войны полковник McDonald предложил несколько оригинальных схем вооружения для ведения огня вбок, которые не были реализованы в металле. Только в 1961 году ведущий инженер фирмы Bell Ральф Флексман начал изучать проблемы, связанные с установкой мощного вооружения, стреляющего вбок. В 1962 году была сформулирована концепция Gunship.

Наиболее подходящими для переоборудования в Gunship оказались транспортные самолеты, имеющие значительную продолжительность полета и большой объем грузовой кабины, вполне пригодный для размещения батареи пулеметов и боеприпасов к ним. Недостатком была невысокая скорость полета, из-за чего транспортники представляли хорошую цель для зенитной артиллерии. Но в условиях слабого ПВО это не было большой проблемой. Практические летные испытания системы проводились на старом транспортнике C-123. А в октябре 1964 года капитан Терри вместе с другими членами испытательной команды отбыл во Вьетнам для испытаний концепции Gunship в боевых условиях.

Переобрудование стандартного C-47 в Gunship проводилась в полевых условиях. Два стандартных подвесных контейнера SUU-11A с шестиствольными пулеметами Minigun установили в иллюминаторах левого борта, третий расположили в проеме грузовой двери. С левой стороны пилотской кабины смонтировали прицел со штурмовика A-1 Skyraider. В экипаж включили трех стрелков для обслуживания пулеметных установок (их главной задачей была своевременная перезарядка пулеметов). Вооруженному С-47 сначала присвоили индекс FC-47 (Fighter/Cargo), но вскоре название изменили на AC-47 (Attack/Cargo). А чуть позже самолету было присвоено название Spooky. Терри лично проинструктировал оба экипажа и совершил вместе с ними несколько боевых вылетов.

В 1965 году была сформирована первая эскадрилья АС-47. Нагрузка на экипажи была очень велика. Первые боевые вылеты были успешными, несмотря на старость самолетов, молодость и неопытность их пилотов. Впечатляла огневая мощь самолетов: за три секунды в вираже AC-47 обрабатывал площадку размером с футбольное поле. Для переоборудования самолетов не хватало пулеметных контейнеров, которые использовались почти на всех типах летательных аппаратов. На некоторых самолетах вместо трех "миниганов" ставили десять пулеметов Browning M-2.

К началу 1966 года вьетнамцы уже имели значительное количество 37-мм и 57-мм зенитных пушек, в том числе и с радиолокационным наведением. За короткое время над тропой Хо Ши Мина были потеряны шесть АС-47. Однако ночные полеты на прикрытие укрепленных пунктов оставались очень эффективными. Боевое применение AC-47 продолжалось до ноября 1969 года.