В 1932 году ВМФ США и Авиационный корпус армии США стали проявлять интерес к разработке двухмоторных патрульных и бомбардировочных гидросамолетов, но требования к ним выдвигались разные. Флот отдавал предпочтение летающим лодкам с дальностью патрулирования около 3000 миль, а авиационному корпусу требовались небольшие скоростные амфибии. Эти амфибии планировалось использовать над водными районами в одном строю с обычными бомбардировщиками в качестве самолета-лидера для штурманского обеспечения и спасательного самолета. Для удовлетворения этих противоречивых требований компания Douglas разработала два очень похожих самолета, представлявших собой увеличенный вариант летающей лодки Dolphin.

Для флота была разработана летающая лодка P3D, а прототип амфибии для Авиационного корпуса получил бомбардировочное обозначение YB-11. Амфибия оснащалась двумя радиальными девятицилиндровыми двигателями Wright R-1820-13 мощностью 670л.с., установленными в отдельных гондолах над свободнонесущим крылом. Самолет имел неубирающиеся поплавки и двухреданный корпус, основные стойки шасси убирались в борта фюзеляжа. Самолет был вооружен тремя подвижными 7,62-мм пулеметами: в двух люках позади крыла и в носовой турели. Пока самолет строился, от концепции совместного использования амфибий и бомбардировщиков наземного базирования отказались. Прототип был переведен в категорию самолетов наблюдения и получил обозначение YO-44, которое затем изменили на YOA-5.

Первый полет амфибия YAO-5 выполнила в январе 1935 года. Самолет остался в единственном экземпляре, но использовался до конца 1943 года. Амфибии YAO-5 принадлежит два мировых рекорда дальности.