В 1932 году ВМФ США и Авиационный корпус армии США проявили интерес к разработке двухмоторных патрульных и бомбардировочных гидросамолетов, но требования к ним выдвигались разные. В результате компания Douglas разработала два очень похожих самолета.

Созданная для флота летающая лодка XP3D была крупнее и больше армейской амфибии OA-5, но имела ту же схему свободнонесущего моноплана с двумя двигателями, установленными над крылом. Силовая установка прототипа XP3D-1 состояла из 14-цилиндровых радиальных двигателей Pratt & Whitney R-1830-58 мощностью 825л.с. Для выкатывания самолета на берег лодка оснащалась перекатным шасси. Первый полет самолет выполнил в феврале 1935 года.

Военные отдали предпочтение менее дорогому самолету Consolidated P3Y, а компания Douglas переработала прототип в вариант XP3D-2, существенно отличавшийся от оригинала. Крыло подняли чуть выше фюзеляжа, а 900-сильные двигатели Pratt & Whitney R-1830-64 разместили в крыле, отказавшись от пилонов. Поплавки сделали частично убирающимися, установили носовую пулеметную турель. Однако заказа на серийное производство не последовало, а прототип XP3D-2 был передан флоту и в феврале 1937 года разбился в аварии.