В начале Второй мировой войны фирма Douglas была основным поставщиком бомбардировщиков и торпедоносцев для американской палубной авиации. На авианосцах того времени базировались двухместные пикирующие бомбардировщики SBD Dauntless и трехместные торпедоносцы TBD Devastator. Но оба этих самолета, спроектированные в середине тридцатых годов, к середине войны уже устарели и флот принял на вооружение новый торпедоносец TBF Avenger фирмы Grumman.

В 1942 году компания Douglas начала проектирование торпедоноца TB2D Skypirate для замены TBF Avenger. Главной особенностью самолета можно считать силовую установку, состоящую из самого мощного поршневого двигателя того времени - 28-цилиндрового четырехрядного радиального R4360 фирмы Pratt and Whitney с двумя соосными воздушными винтами противоположного вращения. В крыле устанавливались четыре 12.7-мм пулемета либо две 20-мм пушки, на четырех подкрыльевых пилонах предусматривалась подвеска четырех торпед или до 3640кг бомб, либо дополнительных баков, что повышало дальность полета самолета в два раза. Для собственной обороны предназначались три подвижных пулемета: два в верхней башне и один под фюзеляжем. Проект предусматривал установку радара APS-4.

Командование US Navy высказало заинтересованность новый проектом торпедоносца, прежде всего для применения на новых авианосцах класса Midway. Контракт на постройку двух прототипов был подписан в октябре 1943 года, но первый прототип поднялся в воздух только в марте 1945 года. Оба протипа не несли оружия.

К началу 1945 года основные силы японского флота уже были разгромлены и необходимость в новых торпедоносцах отпала. Заказ на серийные машины отменили и испытания прототипов остановили. Skypirate был самым большим одномоторным палубным самолетом, разработанным в Америке в годы Второй мировой войны. Его бомбовая нагрузка была в четыре раза выше, чем у TBF Avenger, а по размаху крыла и взлетному весу он превосходил двухмоторный бомбардировщик North American B-25B Mitchell.