В 1967 году фирма Fairchild получила заказ на разработку тяжелого ударного самолета Gunship на базе военно-транспортного самолета C-119 Flying Boxcar. Эта машина широко применялась еще в Корейской войне. По сравнению с первым "ганшипом" AC-47 самолет AC-119G Shadow имел большие размеры грузовой кабины, более мощные поршневые двигатели, большую скорость и грузоподъемность.

Вооружение состояло из четырех шестиствольных пулеметов GAU-2B/A Minigun калибра 7,62мм с боезапасом 31500 патронов. На самолет установили навигационную систему APN-147, обзорную систему ночного видения, мощный прожектор, устройство отстрела осветительных ракет, доплеровскую РЛС и бортовой компьютер. Кабину пилотов прикрыли броней. Первый AC-119G из 26 заказанных "ганшипов" был поставлен ВВС в мае 1968 года.

Тактику применения оружия экипажи "ганшипов" отрабатывали все лето и осень, а в декабре 1968 года самолеты были переброшены в Южный Вьетнам. Первый боевой вылет самолета состоялся в январе 1969 года.

Через год после появления AC-119G на вооружение ВВС США поступила следующая партия из 26 машин, получившая обозначение AC-119K Stinger. Под крыльями на пилонах было установлено два турбореактивных двигателя J-85-17 тягой по 1293кг. Изменился состав бортового оборудования. На убираемой турели в носовой части фюзеляжа установили ИК-систему обзора передней полусферы. Поисковая РДС AN/APQ-136 имела режим обнаружения движущихся наземных целей. К четырем пулеметам Minigun добавились две 20-мм шестиствольные пушки Vulcan с боезапасом 4500 снарядов.

Во Вьетнам самолеты прибыли в ноябре 1968 года. Если AC-119G летали и на свободную охоту, и на патрулирование, и по вызову наземных войск, то AC-119K занимались только ночной охотой за транспортом на тропе Хо Ши Мина. Важную роль АС-119 сыграли в ходе южновьетнамского вторжения в Лаос для удара по опорным базам на тропе Хо Ши Мина, которая в значительной степени проходила по территории формально независимого Лаоса. Только в ходе этой операции по официальным американским данным самолеты уничтожиди свыше 600 автомобилей и более 3000 человек.

В сентябре 1971 года самолеты AC-119G были переданы ВВС Южного Вьетнама, а на AC-119K американские экипажи летали до конца 1972 года. Потери составили пять самолетов, при этом только один самолет был сбит огнем противника.