В пятидесятые годы Советский Союз принял на вооружение бомбардировщики Ту-16К и Ту-95К, оснащенные противокорабельными крылатыми ракетами КС-1. Эти ракеты, способные нести ядерные боеголовки, представляли смертельную угрозу для военно-морских сил стран НАТО. Американцам и англичанам срочно понадобился палубный самолет дальнего радиолокационного обнаружения, способный засечь бомбардировщики на дистанциях, превышающих максимальную дальность полета ракеты. В США создали такой самолет E-1 Tracer на базе противолодочного S-2 Tracker, англичане взяли за основу хорошо себя зарекомендовавший Gannet.

Работы по переоборудованию Gannet в самолет ДРЛО (в англоязычном сокращении AWACS) начались в 1957 году. Работы потребовали коренной переделки всей конструкции машины и прежде всего фюзеляжа. Вместо небольшого противолодочного радара с выдвижной антенной, под фюзеляжем установили большой каплевидный обтекатель, под которым размещалась антенна мощной радиолокационной станции AN/APS-20E с дальностью обнаружения воздушных целей 260км, а морских 230км. В связи с этим потребовалось удлинить стойки шасси, а для сохранения продольной устойчивости увеличить площадь вертикального оперения. Вместо штурмана-наблюдателя в состав экипажа ввели радиоинженера-оператора БРЭО, разместив его в общей задней кабине с оператором БРЛС. Прозрачный фонарь кабины убрали, а в бортах фюзеляжа прорезали две дверки с выпуклыми окошками-блистерами. Мощность силовой установки была повышена, а площадь носового воздухозаборника увеличена. Сопла выхлопных труб перенесли к передней кромке крыла. Таким образом появился во многом новый самолет, сохранивший, тем не менее, прежнее имя.

Первый полет прототипа новой машины, получившей кодовое обозначение Gannet AEW.3, состоялся 20 августа 1958 года. Осенью он прошел испытания на авианосце Centaur, а в декабре началось его серийное производство.

Всего за два года было построено 44 серийных самолета, которые были распределены по авианосцам и некоторым береговым авиабазам. Gannet AEW прослужили гораздо дольше противолодочных самолетов Gannet, но к началу восьмидесятых все они были списаны.