Летом 1934 года ВМС США объявили конкурс на трехместный палубный самолет класса TB (torpedo-bomber), в частности для авианосца Ranger, который должен был войти в состав флота в этом году. Компания Great Lakes Aircraft предложила проект XTBG-1, который был развитием двухместного палубного бомбардировщика BG-1. Особенностью самолета стало то, что бомбардир сидел в отдельной кабине сразу за двигателем, в то время как пилот и стрелок находились в общей закрытой кабине в центральной части фюзеляжа.

Самолет был оснащен убирающимся в фюзеляж шасси. По характеристикам он значительно превосходил своего предшественника, но из-за своей архаичности проиграл конкурс торпедоносцу Douglas TBD.