В 1938 году компания Lockheed построила для Британских ВВС патрульный самолет Hudson. Эта машина была создана на основе самолета Super Electra. В носовой части фюзеляжа была оборудована застекленная кабина штурмана-бомбардира, под полом бывшей пассажирской кабины оборудовали бомбоотсек, были установлены новые моторы, увеличенные бензобаки и оборонительное стрелковое вооружение. Hudson, отличавшийся надежностью и хорошей дальностью, оказался удачным и был принят на вооружение не только в Англии, но и в США.

В феврале 1940 года компания получила предложение построить самолет аналогичного назначения на базе лайнера Lodestar. На новую машину Lockheed Model 37 установили двигатели Pratt Whitney R-2800 Double Wasp. Для более мощных двигателей нужны были другие винты, но для того, чтобы установить винты большего диаметра пришлось бы сдвинуть мотогондолы, а, значит, переделывать крыло. Выход нашли в применении широколопастных винтов, наиболее выгодных для малых и средних высот, в зоне операций морского патрульного самолета. Эти винты, крутящиеся почти впритирку к бортам, создавали характерный свистящий звук.

Стрелковое вооружение самолета состояло из восьми пулеметов калибра 7,69-мм: два подвижных у штурмана, два неподвижных над штурманской кабиной, два на подвижной турели Boulton-Paul и два на шкворневой установке в специально созданном уступе под хвостовой частью. По сравнению с Hudson, новый самолет, которому англичане присвоили имя Ventura, обладал большей дальностью и скоростью. В 1942 году самолеты из первого заказа на 675 машин отправились за океан. Сначала самолеты использовались в качестве дальних дневных бомбардировщиков, но из-за отсутствия эскортных истребителей оказались слишком уязвимыми от истребителей противника. Поэтому постепенно самолеты Ventura перевели в подчинение Берегового командования, а в бомбардировочных подразделениях им на смену пришли скоростные Mosquito.

Командование RAF сделало дополнительный заказ на 487 самолетов Ventura Mk.II, но к этому времени интерес к самолету проявили и ВВС США, поэтому большинство машин из этого заказа остались в Америке. Поскольку эти машины не соответствовали американским военным стандартам, они использовались только для учебных целей. Позднее построили еще 200 аналогичных самолетов, но оборудованных по американским стандартам, которые поступили на вооружение под маркой B-34 Lexington. Их использовали для патрулирования побережья и позже машины получили обозначение RB-34.

В середине 1941 года была заказана партия самолетов Ventura в разведывательном варианте с двигателями Wright R-2600-13 мощностью 1700л.с. под обозначением O-56. Но еще до взлета первого самолета армия отказалась от категории "О" и машина получила обозначение RB-34B, которое вскоре было изменено на B-37. Только 18 самолетов B-37 поступили на вооружение ВВС, после чего Ventura строилась только в интересах Флота США.