ВВС США остро нуждались во всепогодном перехватчике, а программа разработки истребителей North American F-86D и Northrop F-89 затягивалась. Поэтому компании Lockheed было предложено разработать всепогодный вариант истребителя F-94, получивший обозначение F-97. Сначала был построен первый невооруженный прототип для оценки летных характеристик, который поднялся в небо в январе 1950 года.

Самолет получил более мощные двигатели Pratt & Whitney J48-P-5 и новое крыло. Для уменьшения лобового сопротивления профиль крыла сделали более тонким. Более обтекаемым стал носовой обтекатель РЛС. Горизонтальному оперению придали стреловидность. В состав бортового оборудования вошла система автоматического управления и новая РЛС AN/APG-40. С машины сняли стрелковое вооружение и заменили его на 70-мм неуправляемые ракеты Mighty Mouse. В носовой кольцевой установке, прикрытой створками, устанавливалось 24 таких ракеты, еще столько же можно было подвесить под крылом.

После принятия на вооружение перехватчики F-97 получили обозначение F-94C. Всего было выпущено почти 390 таких самолетов, которые оставались на вооружении USAF до 1959 года. Когда в арсенале ВВС США появились управляемые ракеты Falcon GAR-I, их установили на все истребители-перехватчики США, в том числе и на Starfire. Кроме этого, самолет получил возможность нести неуправляемые ракеты Genies с ядерной боевой частью.