В конце 1952 года компания Northrop предложила ВВС США проект истребителя N-156 с двигателем General Electric J85. Однако конкурс выиграла компания Lockheed с проектом будущего истребителя F-104 Starfighter и проект N-156 был отложен.

В конце 1955 года ВВС США объявили конкурс на сверхзвуковой учебный самолет, который должен был заменить стареющие Lockheed T-33. Компания Northrop предложила переработанный проект N-156, который в двухместном варианте получил название N-156T. В июне того же года проект оказался победителем конкурса, а в 1961 году он был принят на вооружение под обозначением Northrop T-38 Talon. Производство этой машины продолжалось 10 лет и всего было выпущено 1190 самолетов. А в 1958 году на базе учебно-тренировочного самолета фирма возобновила разработку истребителя, который завоевал известность под назвванием F-5.

Самолет T-38 представляет собой построенный по классической схеме низкоплан с тонким прямым трапециевидным крылом. Крыло оснащено элеронами и щелевыми закрылками. Удлиненный фюзеляж выполнен в соответствии с правилом площадей. Плоская форма фюзеляжа во взаимодействии с крылом способствует созданию подъемной силы. В передней части фюзеляжа расположены отсек оборудования и кабина экипажа с местами расположенными тандемом. В центральной части фюзеляжа располагаются топливные баки и два двигателя, расположенные рядом в горизонтальной плоскости. Вертикальное оперение классическое с цельноповоротными стабилизаторами. На нижней поверхности этой части фюзеляжа размещены два тормозных щитка.

Самолет T-38 широко используется для обучения и тренировки пилотов боевых самолетов благодаря невысокой стоимости эксплуатации и высокой надежности. Модификация T-38C, появившаяся в 2001 году, получила современное оборудование кабины по типу "glass cockpit" с электронной системой иммитации сброса бомб. Самолет T-38 не имеет вооружения, но порядка 130 машин были доработаны в вариант AT-38B способный нести практические бомбы и пулеметные контейнеры. Это позволяет использовать самолеты Talon не только для обучения пилотажу, полету строем, навигации и пилотированию по приборам, но и боевому применению. NASA использует эти самолеты для тренировки астронавтов и пилотов кораблей Shuttle.

Программа модернизации самолетов T-38 предусматривает продление их ресурса до 2020 года.